Protéjase en caso de venta de la empresa.
La existencia de socios minoritarios puede suponer un inconveniente si se pretende vender la empresa en el futuro. Por ejemplo:
- Puede suceder que a un inversor sólo le interese adquirir el 100% del capital, y que la operación se frustre porque algún minoritariose niegue a vender.
- O que el inversor sólo compre la participación del socio mayoritario, de forma que los minoritarios quedarán con un nuevo socio de referencia al que no conocen y sin poder vender sus participaciones a un precio atractivo.
Estas situaciones no quedan recogidas en los estatutos, ya que afectan exclusivamente a las relaciones entre socios. Ahora bien, pueden ser recogidas en unos “pactos parasociales”. Por ejemplo:
- Se pacta que si un tercero quiere adquirir el 100% del capital y el socio mayoritario quiere vender, éste podrá obligar a los minoritarios a vender también su participación por el mismo precio. Esta cláusula protege al socio mayoritario.
- O bien que el mayoritario se compromete a no vender si los minoritarios no pueden hacerlo por el mismo precio (o se compromete a adquirirles las participaciones al mismo precio por el que él haya vendido a un tercero). Esta cláusula protege a los minoritarios.
RESPONSABILIDAD
Estas cláusulas –denominadas “derecho de arrastre y de acompañamiento”–, junto con una correcta redacción de los estatutos en materia de transmisión de participaciones, evitan problemas en caso de una eventual venta del negocio en el futuro.
